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香港有限公司

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香港有限责任公司的设立及其经营管理由《公司条例》和公司的章程纲领及章程细则予以划定。《公司条例》划定普通的公司事件并提供了对圈外人的庇护。公司的章程细则对公司自己的经营管理作出进一步划定。

 

香港公司的章程由章程纲领和章程细则两种文件组成。其重要性在于:

(1) 划定了公司内部管理的划定规矩和法式;

(2) 因为它们是公然的文件,任何与公司买卖的人都被视为已知道其内容。

 

章程纲领因为包罗章程的根本划定并划定了公司的目标,关于同公司买卖的圈外人更为重要。章程细则偏重公司的内部管理而且划定诸如董事的录用、集会法式等事项,公司的股东和董事对此更加关怀,因为此类划定将影响其权利义务。

 

《公司条例》附件一划定了公司章程纲领和章程细则的情势,要求公司予以接纳,并可按照需求修正以顺应其具体情况。如许,法令包管了有关公司管理的须要划定,并许可当事人有必然的灵活性。附件一包罗了股份有限公司的章程细则模板(表A)、股份有限公司的章程纲领范本(表B)和无股本包管有限公司、有股本包管有限公司、有股本无限公司的章程纲领和章程细则范本(分别是表C、表D和表E)。

 

香港公司章程纲领的须要纪录事项

按照《公司条例》的有关规定,章程纲领须包罗以下事项:

(1) 公司名称;

(2) 公司法定地址;

(3) 公司目标(the objects of the company)(现时申请注册之公司曾经不需要在公司章程阐明公司目标);

(4) 公司成员的义务;

(5) 公司注册资本和股东所认购股分的金额;

(7) 构造条目。

 

章程纲领条目的法律规定

公司名称:香港股份有限公司应以Limited或“有限责任”作为其称号的最初用语。

 

公司不得以以下称号注销:

(1) 与公司注册署公司名册已著名称不异的称号;

(2) 与按照条例构成或设立的法人实体称号不异的称号;

(3) 行政长官以为,该称号的利用将组成冒犯刑法;或

(4) 行政长官以为,该称号冲犯或违背公共利益。

 

除非经行政长官赞成,公司不得以以下称号注册:British ,Building Society ,Chamber of Commerce ,Chartered ,Cooperative , Imperial , Kaifong ,Mass Transit , Municipal ,Royal ,Savings ,Tourist Association ,Trust ,Trustee ,UndergroundRailway 。

 

公司法定地址:公司在香港应设有注册办事处(即注册地址)。该处应是公司实践处置经营管理活动的处所。章程纲领应载明注册办事处的地址,以便香港政府、法院以及与公司有来往的圈外人停止联络。该注册办事处如在公司设立后变动,应立刻告诉公司注册署,不然将被处以罚款。

 

公司目标:目标条目划定了设立公司所寻求的目的,并由此限定了公司的活动范围。其主要法令结果是,公司的活动如逾越该条目划定的范畴,即属越权举动而归于无效。公司具有明白的目标不只使股东理解其投资的目标,也庇护了与公司买卖的第三人。

 

《公司条例》第5条只划定,各公司的章程纲领应划定公司的目标,但对目标条目的用语未作详细划定。传统上,目标条目凡是以简朴用语表述,法院也认可,公司表述的目标可自在注释。迩来,在各公司的章程纲领中,遍及划定了冗杂的目标条目,不只包罗公司设立时设想运营的业务,还包罗公司未来能够运营的业务。这类理论反应了当事人的新熟悉,即公司能够迅速发展有利可图的副业,颠末一段期间,副业能够变成比设立时的主业更为重要。

 

虽然当代趋向是在章程纲领中划定所有可能的公司活动,法院普通会认可在商务公司的目标中隐含一些权利,不必明文规定于章程纲领。这类隐含权利包罗:

(1) 假贷款项和获得贷款而典质财富;

(2) 个体出卖公司财富(不是出卖全部企业);

(3) 聘任和辞退雇员和代理人;

(4) 告状和应诉;

(5) 付出奖金和退休金给雇员和前雇员。

 

1984年《公司条例(改正)》为在该条例施行后组建的公司简化了隐含权利的观点。 按照第5条第5款,此类公司除非在其章程纲领或章程细则中有昭示解除或修正,均被视为具有在该条例附件7所枚举的局部权利。在目标条目中,即便昭示划定了公司的从属权利,在公司的次要目标未能合用时,从属权利亦归于无效。最常见的解决办法是在章程纲领中增长一条目,划定章程纲领的各条款均包罗一个自力的次要目标。

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